在未来的某个时候，环境过度破坏的来临。造成大量人类死亡。富人能够建立黑社会，穷人只能留在地面上建立帮派维持生存。杰森斯托姆，一名黑社会警卫得知一个杀害所有在地表的人类的阴谋。他需要逃到地表，并赢得了苏迈，一位受人尊敬的武术大师作为他的盟友，阻止这肮脏的阴谋

　　2039年，世界资源稀缺不够，为了控制人口，联合国要求每个国家每年减少5%的人口。在美国，政府宣布一年级到十二年级的学生每年都要参加名为“10-241”的考试，成绩最低的10%的学生将会被处决。布莱克在考试前一晚与女友爱莉相会，被身为州长的父亲迪恩发现，迪恩十分不悦。第二天考试时，爱莉成绩不佳被淘汰，布莱克向父亲求助，却被父亲以冠冕堂皇的理由拒绝，父子二人产生嫌隙。一年后，布莱克即将参加最后一次考试。而这次，布莱克决定故意写错答案，追随爱莉而去。得知此情况的迪恩，命令手下梅森篡改考试通过人员名单，布莱克幸免于难。与此同时，天才少女莱娜却得知自己没有通过考试，心生疑虑的她决定进入考试系统查看自己的成绩。在布莱克的帮助下，莱娜发现自己明明是高分却被列入淘汰名单，而一些分数较低的学生却在通过人员名单中。布莱克和莱娜的行为激怒了梅森，他命人将二人抓捕。莱娜的同学凯伦得知真相，将情况向媒体曝光，迫于压力，迪恩命梅森再次修改名单，莱娜被释放，而布莱克被处决。在一所秘密工厂里，逐渐清醒的布莱克发现，原来被淘汰的学生并没有死去，而成为了生产考试工具流水线上的工人。