新天地卡拉OK於一年前的盂兰节发生大火，二十多人丧命。在他们的一周年忌辰，他们要找仇人报复。CID左轮与鸡翼在侦查卡拉OK纵火案时误闯鬼域。女鬼红鞋求二人引元凶法兰西到来，但法有佛咒护身，二人唯有请Madam徐色诱法，令他除去佛咒,没了佛咒的护身,被害死的鬼魂全都出来把法兰西五马分尸,

　　故事发生在明嘉靖年间。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫，王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷，决定查明真相。在好友高翔（皇轩 饰）协助下，终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军（海波 饰），这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日寡不敌众，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......

　　60年代，李卓辉和同学深受以James Dean为代表的青少年反叛文化影响，张扬放纵，他和同学麦志威因斗舞认识，从敌对到惺惺相惜，但在玩闹中却不慎铸成大错……