1926年夏，奉系军阀在国民革命军二次北伐中惨败。周恩来（孔祥玉 饰）受党指派去找贺龙（高长利 饰），询问其下一步打算，面对连年军阀混战，贺龙早已厌倦，他表示愿意跟党走。周恩来在中央全会上分析了当时严峻局势，得知汪精卫（李宁 饰）已准备向工人纠察队动手，他果断解散纠察队，将人员武器编入贺龙二十军。得知汪要发动反革命政变，经请示中央，周恩来提出举行武装暴动，恽代英（叶新民 饰）等全力支持，此议获中央批准，并委任周为敌前委书记总负责。抵南昌后，叶剑英（王瑞 饰）及时识破汪精卫图谋斩首诡计，通知贺龙、叶挺（王定华 饰）率部做好起义准备。朱德（刘怀正 饰）向周恩来等作了武装暴动详情介绍，刁铁民（王华英 饰）阵前做说客遭贺龙逮捕，张国焘（王际春 饰）阻止未果，周恩来下达了起义命令......

从小因患小儿麻痹症而右手残疾的张英顶替了胡萍而成为了新一届的先进生产者。张英想了解生产下降的原因，于是走访了胡萍家。胡萍的哥哥告诉她，胡萍因为和马路工谈恋爱跟母亲闹僵，以离开家搬到厂里去住。张英借学游泳的机会接近胡萍，并再访胡萍家，对胡母谈起胡萍对母亲的思念。胡母看见自己介绍给女儿的男朋友驾驶摩托车载着儿子的女友而昏了过去，张英的男友——马路工宋力德救了她。母亲终于觉悟，有情人终成眷属，儿子胡晋也向心灵高尚的张英表达了爱慕之情。

　　某晚，丁娟赴约去见男友李良，发现他倒死在自己屋内。东海市公安局干警钱凯（徐敏）、陈明辉（仲星火）接到报案后，火速赶到案发现场。法医鉴定李良之死属他杀后，两人注意到一些诸如李良伤口上有根细小的鸟类羽毛、茶杯上有一个明显的指纹之类的蛛丝马迹，其中在李良的笔记本上，有一句“阿三，我决不放过你！”的话。　　调查后，小钱老陈两人得知与李良相熟的名叫阿三的共有两人，一为在黄山青溪农场工作的绰号为“橡皮鱼阿三”的人，他和李良曾在钱财上有过纠纷，一为曾与李良共过事的东海电视台摄影师方明山（严翔），他与李良曾有很深的矛盾。一番取证鉴定，方明山成为重大嫌疑人，但案件并非如此简单。

　　1979年，海军某部。老首长刘政委（高博 饰）大龄女儿刘方方（龚雪 饰）的婚事引起了魏侠（高淬 饰）的关注，她查阅人事档案从中筛选，最后挑中了某研究所的沈治远（郭凯敏 饰）。她采用“拉郎配”的方法带沈治远到南港和方方相亲，这让沈非常不解和反感。插队时方方和赵寅武（李再扬 饰）曾谈过恋爱，赵的妻子纪鸿（朱玉雯 饰）是个心胸狭窄的女人，非常妒恨方方，在沈刘结婚之日，她竟送去一只王八，另沈感到羞辱。婚后第二天，沈就冷落了方方回单位去了，方方为了不剌激患心脏病的父亲，只有强颜欢笑。魏侠看出端倪，他强行把沈调入南港促夫妻同居，更令沈迁怒方方，他责问方方，谁给了她们这么大的权力！魏侠的行为引起基地徐副司令（袁岳 饰）的高度警觉......

　　抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......