阿Ling和Janice是青梅竹马长大的好朋友，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友状态。但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦——仪表堂堂相貌英俊，不过却都是以匪夷所思的方式遇上，都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时，二人毫不犹豫地报名了。一群青春少年怀着对拍电影的好奇心，后又加上对阿谦的个人迷恋，学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现，阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影，而游戏规则则是她们一直斗到底，看谁胜出。这对好友继续开始习以为常的“斗”，从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友。而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在这次斗赢中，娓娓道来。

二十年前因奸杀少女依芸入狱，重犯王远阳（张家辉 饰）在狱中历经凌辱，变成性格怪异、人见人惧的哑巴杀手。刚刚出狱的他，又卷入了一场惨绝人寰的命案之中：中英混血指挥家徐翰林被发现抛尸海边荒野，容貌尽毁遍体鳞伤，而徐翰林正是少女依芸的父亲。外号怒汉的警探林正忠（任达华 饰）一心查出真相，出狱后一直跟踪徐翰林幼女徐雪（文咏珊 饰）的王远阳，自然成为最大的嫌疑人，一场全港大追捕全面展开，然而，真相才刚刚开始被揭开……

阿Ling自幼患有白血病，个性乐观的她，不把一切放在心上，唯独生命有限期的她，一直将所爱藏在她心底，亦不将病情告知好友Rex及小樽小樽自小跟妈妈从内地到港靠卖鱼为生，个性内向的小樽不擅表达自己，与阿Ling的性格是一冷一热，却成为互相关心的好朋友。小樽对Rex有好感，Rex却没有表示，而小樽也没有发现另一个男生阿曦正默默爱慕着她。

故事以北宋哲宗时代为背景，通过丐帮帮主乔峰、大理世子段誉、少林小僧虚竹三人的江湖历险与爱恨情仇，以及围绕在他们周围的一众江湖人物，展现了纷繁复杂的武林恩怨和无计可消除的贪嗔痴怨，勾勒了一副充满人情世态的生活画卷，亦象征大千世界的芸芸众生，皆逃不出“情”之一字带来的痛苦纠缠。

讲述了武当派张翠山之子张无忌无意中卷入屠龙刀而起的江湖纷争之中，因缘际会练就一身盖世武功，主要是明教和中原武林之争及起义军和腐朽朝廷之间的对抗。