未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途…… 　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。

　　摩根（英格丽·江格曼 Ingrid Jungermann 饰）和金姆（格蕾丝·雷克斯 Grace Rex 饰）共同运营着一个电台，电台的主要内容是关注那些发生在布鲁克林的真实凶杀案，尤其是凶手为女性的那些。摩根是一个玩世不恭的花花公子，虽然他曾经和金姆有过一段无疾而终的恋情，但现在两人依然形影不离。　　一次偶然中，摩根邂逅了一个名为西蒙（施拉·万德 Sheila Vand 饰）的女人。这个神秘的女人所散发的危险气息深深吸引了摩根，让他为她神魂颠倒。在一旁将这一切看在眼底的金姆隐隐约约觉得西蒙有些不对劲，于是暗中展开了调查。哪知道不查不知道，一查吓一跳，西蒙黑暗的过去和可怕的真实身份渐渐浮出了水面。

　　弗莱迪（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）和劳伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他们的目标是寂寞多金的单身女子，靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说，弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了，因此，他们之间的明争暗斗也从未停息。　　一个名叫珍妮特（格伦妮·海德利 Glenne Headly 饰）的姑娘出现在了两个爱情骗子的面前，她的漂亮和性感很快吸引了两人的注意。以珍妮特为目标，弗莱迪和劳伦斯打了一个赌，谁先获取了珍妮特的芳心，谁就是当之无愧的女性杀手，两人随即展开了行动。然而，令两人万万没有想到的是，在这场游戏中，事态的发展逐渐脱离了他们的掌控。

　　以文艺片见长的罗伯特．本顿意外地执导了这部黑社会动作片，台前幕后的阵容惊人。摄影执导是大师级的拉斯托．阿曼多斯，主演明星包括达斯廷．霍夫曼、 布鲁斯．威利斯、 尼科尔．基德曼等大牌，叫人充满期待，然而影片的实际却有点雷大雨小之感。剧情描述在30年代美国经济大萧条的时候，比利．巴盖一直想在逆境中出人头地，凭机智的脑袋成为黑道枭雄舒滋的左右手，但是江湖的险恶却也让比利经常陷入生死边缘的危机，为了活命还不得不绞尽脑汁。全片的气氛比较文艺腔，也偏向小人物奋斗史，而非帮派血战的格局。

　　被丈夫抛弃的现实凯西（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）倍受打击，每一天，只有在酒精的麻醉之下，她才能抵挡内心所遭受的痛苦的煎熬。这样的凯西日渐消沉下去，对自己和周遭发生的任何事情都不再关心，直到有一天，她收到了来自地方治安官的通知，她所住的房屋即将因为欠税被公开拍卖，而凯西竟对此毫不知情。　　艾米尔（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）一家人成为了凯西的房子的新主人，当他们怀揣着对未来的美好憧憬准备入住之时，面前出现的却是一个暴怒而又神经质的疯癫女人。一个人为了保护自己的家庭，一个人为了保护自己的回忆，当这两个人站在对立面之时，善恶已经无法再被明确的分辨，只知道，悲剧近在眼前。