本片是1958年恐怖科幻片《变形怪体》的重拍版，比起30年前的那部在技术上和情节上都有了显著的改进。史提夫．安德鲁和同伴发现了一块从太空飞来的大陨石，起初他们并没有发现这块石头有什么不同之处，但偶然间他们发现了这块石头里藏着外星来的生物，并且它们可能会给镇上的人带来灾难。但两个年轻人的话自然不会让大人们相信，在外星异形接连袭击了镇上的超市、餐厅和电影院之后，大人们才开始相信两人所言非虚。

　　宝拉是一个高中生，他的检察官父亲在一次打猎中失踪了，顿时校园陷入一场混乱中，包括她的同学、老师也一一失踪。同学布莱恩多年前因弑父进精神病院；刚出院重返校园的他当然被认定为凶手。但此时他却提出有力证据，道出宝拉的男友杜威才是凶手，宝拉一时不知所措，一心想帮助杜威。就在一切真相将水落石出时，才发现……