本剧时间跨度从隋朝末年一直延续到贞观二十三年。隋朝末年，晋阳留守李渊（周绍栋 饰）掌握重要兵权，他的三个儿子——李建成（王伯昭 饰）、李世民（林俊贤 饰）、李元吉（玉尚 饰）都是得力战将。一次意外使李世民与出云公主杨吉儿（傅艺伟 饰）一见钟情，并且结识了一个陌生少年（李志奇 饰）两人还结拜成兄弟。但是不久后吉儿为解突厥围攻雁门之困，决定前往突厥和亲。世民为救吉儿力挫突厥大军，但是却误以为吉儿身亡，伤心回城。当吉儿死里逃生回到晋阳城时却得知了世民与长孙无垢（童爱玲 饰）的婚礼，好在两人化解了误会终于结合在一起。不料李渊起兵进攻长安之时，吉儿被元吉软禁又与世民分离。经过千辛万苦的她还是生下了儿子李恪。随后世民发动玄武门之变登上帝位，吉儿被封为杨妃，与长孙皇后和睦相处。贞观十年，长孙皇后病逝，世民与吉儿因为太子之事产生误解。回顾李世民金戈铁马数十载，在他寿终正寝之时谁会是陪在他身边之人？

记得不知什么原因，萧傲的家人被以凌九霄为首的五旗令令主们杀害，萧傲逃脱。后来被在盘龙石府的水如烟所救。水如烟交他一些武功。水如烟有个仆人，武功极为了得，叫不老仙，他称呼水如烟为“小主人”，盘龙石府后面的山洞里关闭着落石老人——一个疯癫的老人。水如烟和不老仙一直给他送饭送水照顾他。萧傲来了后，这个任务给他了。应该是有缘吧，落石老人把自己的内功传给了萧傲，然后死去了。萧傲武功大增。后来萧傲的仇家找到盘龙石府，又得知水如烟有落石老人的武功秘籍落石三篇。他们捣毁盘龙石府，水如烟三人被迫离开盘龙石府。离开后，他们一直受到凌九霄等人追杀。 　　凌九霄看不能取胜，就请了杀手“神刀辛不悔”刺杀水如烟。犹记得美丽动人的水如烟在一个山间草屋里休息，那里山清水秀，绿林环绕，溪流众多。辛不悔飞入房间，水如烟惊醒，拔剑和辛不悔打斗刀一块儿。一阵刀光剑影后，辛不悔发觉水如烟有伤在身...